破解股权激励的“再融资陷阱”

作者：薛中行  
 
 【再融资后对业绩的摊薄，导致股权激励对象无法行权。这个矛盾如何解决？】 
 
 企业在实施股权激励计划时，一般采用ROE（净资产收益率）作为一个重要的行权考核指标。其实，这也为企业再融资与股权激励之间的“悖论”埋下了伏笔。

业绩摊薄导致无法行权

2007年7月，某上市公司增发5000万股。在扣除发行费用后，募集资金净额将达到8.25亿元，这也就意味着，增发成功后，该公司净资产将突增8.25亿元。

该公司此次募资将投入5个项目。根据项目可行性报告，募集资金投入后第3、4、5年，将分别为该公司带来1.45亿元、2.41亿元和3.36亿元的税后利润。

但是，这5个项目的前两年均为建设期，不可能产生销售收入和利润。这样，根据计算公式（ROE=净利润/净资产），在分子（净利润）大致维持原有水平的情况下，分母（净资产）的大增，将导致ROE数值降低。至少在头两年，增发的实施将导致该公司的ROE指标下滑。

而根据该公司之前实施的股权激励方案，其行权条件之一是，公司前一年度扣除非经常性损益后的加权平均ROE不低于18%。公司实施增发后，很可能由于净资产的突增，直接导致头两年ROE指标达不到上述行权条件。

加速行权或延长行权期

怎样破解这样的“悖论”？从“改变”股权激励计划的行权时间着手吧！

加速行权。实际上，依照国际惯例，通常股权激励计划都会有一个“加速行权条款”。也就是说，激励对象可以在增发实施前，将手中持有的期权加速行权完毕。增发后重新授予激励对象新一轮的股权激励。

举个简单点的例子：某注册资本为500万的民营企业制定了一套股权激励计划。该公司以加权平均ROE作为行权的业绩指标，并规定：如果连续三年该指标不低于规定数值，公司将在第三年年底把10%的股权奖励给公司管理层。并且，如果该公司前两年业绩达标，股东有可能在第三年初追加投资200万现金。

在这种情况下，管理层在制定股权激励计划的时候，就有必要增加一个加速行权条款。条款规定：在实施股权激励计划的过程中，如果有新的资本投入，管理团队可以加速行权。

如果新的200万资金于第三年初到位，管理层就可以提前行使全部股权奖励的2/3（占扩股前全部股权的6.67%，占扩股后全部股权的4.76%）。第三年初以700万为股权激励基数，之后开始新一轮为期三年的股权激励计划。

这时，公司将以新的加权平均ROE作为业绩指标，如果连续三年这一指标都不低于规定数值，公司将在第三年底把10%的股权奖励给管理层（如一元一股，奖励股权总额为70万股）。这样，两个激励计划下来，通过5年的激励期，管理层累计获得14.76%的股份。

延长行权期。只要激励对象（管理层）同意通过延长行权期来等待公司增发后业绩的逐渐提升，就无需调整行权的业绩指标。公司可以递延行权期，保留管理层的行权权利，直到业绩达到行权条件为止。